兵力相当地捉襟见肘。
东阳独立大队还残存一个中队不到兵力，已经退回义乌东南侧防御，原来的各联队把联队部各大队部人员也全都编入了作战部队，在东侧防御。新编大队不得不分出一个中队抵御义乌西南侧79师团的进攻，分出一个中队抵御即将到来的49军某团的进攻。还有一个中队要保护义乌北侧安全。在飞机场有一个小队防御，在麻山有两门山炮，保卫机场。
还有炮兵、辎重兵、工兵、装甲兵以及义乌宪兵、警察和从金华兰溪撤来的日本人青壮年，共一千名左右，也拿起武器参加保卫义乌行动。
乌合之众加正规军，共两千三百多人。
最强大的武器唯有步兵炮和在麻山上的两门山炮。
中国军队这一边，可谓兵强马壮士气高昂。五个团外加特混战队和新四军，总兵力超过一万人。每个团建制都齐全，武器配备相比较于日军都具有了碾压优势。
日军防御只能以中队为单位，用两百人不到的中队防御一个团的进攻。在每一个局部，中国军队都占有绝对优势。
矶田三郎中将一向自信心特别强，只要给点阳光就会灿烂，给点颜色就想开染坊的主，此时象无头苍蝇一样，在作战指挥室来回走着，脑袋里仿佛装满了浆糊，什么头绪都没有。
一向挨矶田三郎中将整的参谋长宫本清一少将也没主意，处于这种境地，神仙也救不了22师团残部了，宫本清一少将看着矶田三郎中将说：“司令官阁下，局势越来越严峻，我们俩也得研究一下怎么离开这里了。”
矶田三郎中将站住，看着宫本清一少将说：“谷古金次郎中将把烂摊子扔后，他到逃回去了，我们没法走啊！要能走，还不早就走了？”
宫本清一少将反问：“您以为我们能守住几天？”
矶田三郎中将重重叹气说：“特混战队主力正躲着，今晚一定会向机场发动强攻。守卫队伍就只有那么几个人，如何守得住？现在特混战队之所以不强攻，只是防备被飞机轰炸而已。到了晚上，就是特混战队的天下了。”
宫本清一少将说：“给13司令官下村定中将发报，强调形势严峻，我们师团部主要将军假如都被特混战队活捉，对大日本皇军来说，必将是奇耻大辱。”
矶田三郎中将大惊说：“啊？能这么说吗？”
宫本清一少将重重叹气说：“唯有如此说，下村定司令官才会允许我们乘飞机离开。”
矶田三郎中将猛拍了一记桌子，咬牙说：“你给我拟份电报，我来签名，立即拍发给下村定司令官，请求他用飞机把我们接走。”
上海日军13军司令部，日军中国派遣军司令官畑俊六大将、13军司令官下村定中将，13军总参谋长谷古金次郎中将三人站在地图着，看着义乌方向。
畑俊六大将问：“22师团还能不能走浦江撤往嵊州？”
谷古金次郎中将摇头说：“特混战队主力和保安团全躲在黄百山南侧丘陵地带，堵住了22师团撤往浦江之路。”
畑俊六大将转过身，看着谷古金次郎中将说：“新征联队我让平田正判中将率领了今晚就出发，乘火车前往杭州，再转往诸暨。明天上午，就能前往义乌方向接应22师团撤回来。”
谷古金次郎中将重重叹气说：“那一带今晚汇聚的中国军队就将超过一万，一个联队过去，有可能也会遭到重创。我和张君浩交手了这么久，对张君浩打仗的力量感受无比深刻，该联队到了诸暨，只能防堵特混战队进攻诸暨。”
就在这时，一位参谋拿着矶田三郎中将请求撤离电报前来。
下村定看后，把电报递给畑俊六大将看，畑俊六大将看后，看着下村定中将小声说：“矶田三郎中将想乘飞机回来，这怎么行？明天上午平田正判将军就能赶到义乌了呀！”