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步6中队共60人，驻防阴登山。联队炮小队，联队炮2共70人，驻防大垭口与红木树。速射炮中队、步6中队共50人，驻防松林堡。步4中队共50人，驻防黄土坡。野炮7中队、9中队共150人，驻防马鹿塘。步4中队共70人，驻防子高地。
军旗护卫小队共30人，驻防大寨与黄家水井。担架3中队共400人，伤病员300余名，除重伤员外，全都被配属各阵地。驻防于黄家水井。
重武器有100毫米榴弹炮8门、山炮2门、反战车炮2门、高射炮4门。另外第一次中国远征军弃置的T-26轻战车做为固定碉堡强化防卫能量，储备有100的粮食和弹药。
虽然松井秀治大佐从松山抽调走一半以上主力，但松山由于工事建造得无比坚固，整个地区全都已经要塞化，第8军要想攻克, 仍然难于上青天。假如守卫队伍没有能力守住松山，松井秀治大佐也不敢一次性抽调一半以上主力离开。
松山的战略地位无比重要, 它扼守着滇西进入怒江东岸的交通咽喉。紧靠怒江惠通桥，“前临深谷，背连大坡”，左右都是大山, 松山突兀于怒江西岸，形如一座天然桥头堡，扼滇缅公路要冲及怒江打黑渡以北40里江面。而且掌握着怒江战场的主动权。进可攻，退可守，还与腾冲，龙陵形成犄角之势，互相呼应，松山不克，滇缅公路不通，交通运输困难，反攻龙陵、腾冲，就会得而复失。所以说松山战役是滇西战役中关键性的战役，松山被称为东方的直布罗陀。
1942年，中国远征军首次入缅作战失利，滇缅公路被切断。撤退到怒江东岸的远征军余部与日军隔岸对峙。
1942年5月日军进驻怒江西岸后，将松山作为警备中心、进攻据点和防御支撑点三位一体的战略目标，开始进行阵地建设。1943年太平洋败退中，日军战略专家预见到松山作为支撑滇西和缅北防御体系重要支撑点的作用凸显为首位，于是决定将松山建设为永久性防御要塞。缅甸方面军15军命令第56师团派出工兵联队，并从中国滇西、缅甸、印度等地强征民夫1670余名（其中印度人80余人，东南亚华侨138人），昼夜施工。为保密，仅允许他们到大垭口为止。工事完成后，为完全保密，1944年2月21日至25日，丧心病狂日军将抓来的民夫以打防疫针为名，全部秘密注射毒药处死，并焚尸掩埋，战后在大垭口曾发现“千人坑”。
至1942年底完成第一期施工，后又以防御为主，对松山腹部阵地加固和扩建。至1944年5月，在中国远征军反攻前夕完成松山地区的要塞式堡垒防御阵地体系建设。在滚龙坡（日军称本道阵地）、大垭口（日军称中间阵地）、松山、小松山、大寨、黄家水井、黄土坡（日军称横股阵地）、马鹿塘编成7个据点群，每个碉堡全都以多个最坚固的母堡为核心，四周有多个子堡拱卫，共有子母堡40多座，堡垒互为侧防。
所有堡垒全都是地堡，一般分三层构筑，大致相当于把三层楼房埋于山体中。上层用于射击，下层用作掩蔽部或弹药粮食仓库，还在下层挖斜向坑道，把末端修筑成地下室，也有在下层四周修筑成地下室。堡垒上面用直径达70厘米圆木桩，排列成行，堆积四五层在圆木上面再铺30毫米厚的钢板几层，堆积泥土厚度超过1米，即使被山炮直接命中，也不能破坏。堡垒上部地面四周，用灌满沙石大汽油桶排列三重，桶与桶之间再夹几层钢板，桶的外部盖上被泥土，工事之坚固程度，即使被150毫米榴弹重炮直接命中都不能破坏，内部受到的爆炸冲击波震荡亦比较轻微。堡垒内部三层之间，也用直径50厘米以上圆木盖两三层，所以即使上层倒塌了，也不致于影响到下层。堡垒外围遍布蛛网状沟，用来连接各主要阵地，在交通壕中甚至连步兵炮都可以移动。而且交通壕开凿有大量洞穴式掩蔽部，并连接有大量散兵坑。部分据点外设有两三道铁线网，纵深达4米。随着堡垒阵地群的建成，整个松山也几乎被挖空，形状犹如大型蚁巢，地下交通网络四通八达，电灯、供水全都有很好的解决。由于工事伪装非常好，与山体草木混为一体，无论在天空中，还是在距离不远处的山上，都极难发现。
阵地的建造过程中，日本南方总军司令官寺内寿一大将，缅甸方面军司令官河边正三中将，第15军司令官牟田口廉也中将，都曾在第56师团长松山祐三中将陪同下亲临视察，他们现场观看了重炮轰击和飞机轰炸试验。试验表明，多枚500磅重型炸弹直接命中，都没有能使工事内部受到损害。日军司令官们对此极为满意。河边正三在写给南方总军的报告中称：“松山工事的坚固性足以抵御任何强度的猛烈攻击，并可坚守8个月以上。”另据日方《缅甸作战》第89页：“建成后的松山阵地枢纽部可承受中口径火炮直接命中，阵地内储存了作战物资，可坚持至少三个月战斗。”
日军火网编成：主堡内有重机枪，子堡及侧射堡内有轻机枪，交通壕内有步枪、枪榴弹、掷弹筒，主堡后有迫击炮。近距离用冲锋枪、手榴弹。使用各种直射、曲射兵器，在阵地前编成浓密火网。障碍物及附属设施：阵地前有铁丝网1—3道，鹿砦1—2道，敷设地雷及陷阱。阵地内附设有水管及照明设备。防守松山的日军利用地形，有计划的编成阵地，利用高大木材，构筑坚固工事，使各个据点具备独立作战能力，其强固程度相当于钢筋水泥之永久工事。
日军113联队假如不撤走一半以上主力，反过来假如增兵1500人左右，使兵力达到4500人，中国远征军，包括张君浩特混战队在内，要想攻克松山要塞完全可以说不具可能性。当然，由于日军大势已去，中国远征军即使攻克不了松山，采用围困策略，最终也是能困死松山日军的。毕竟松山日军已成孤军，日军33军不可能再派队伍过来增援。但中国远征军与中国驻印军会师计划就不能实现，列多至昆明公路打通，就要等到日军战败投降了。
中国远征军当然不可能知道守卫松山的日军113联队会抽调走一半以上主力，甚至连联队长松山秀治大佐都将离开，把指挥权交给野炮第3大队长金光惠次郎少佐都不可能知道。